Sección 307 (B) de la Ley General de Sociedades de California

Las corporaciones se crean bajo la ley estatal y proporcionan una forma de estructura de negocio que existe como una entidad legal separada y distinta de sus propietarios, llamados accionistas. Para mantener su existencia separada, la empresa debe cumplir con los requisitos exigidos por la ley estatal, tales como la celebración de las reuniones del consejo de administración para autorizar la acción corporativa. En California, la ley general de sociedades requiere sesiones de Directorio, sino que también permite la acción corporativa para ser autorizado en base a un consentimiento unánime por escrito de los directores que cumple con el Código de Sociedades Sección 307 (b).

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estructura básica de una corporación incluye tres niveles: accionistas, directores y funcionarios. Los accionistas son dueños de la corporación y son responsables de la elección de la junta directiva, por lo general sobre una base anual. Los directores son responsables de la gestión de la corporación y son los que toman las decisiones finales con respecto a la dirección y las acciones de la corporación. Los directores nombrará a funcionarios, como presidente y tesorero, para ejecutar las operaciones de negocio del día a día de la corporación necesarios para llevar a cabo las decisiones del consejo de administración.

Para llevar a cabo sus funciones, se requiere que los directores de una corporación de California para celebrar reuniones para discutir, votar y aprobar la acción empresarial. La ley general de sociedades no se especifica cuándo o cómo deben realizarse las reuniones muchos directores durante un año- sin embargo, ya que los directores deben informar a los accionistas una vez al año en la condición de la corporación, la reunión de un director debe mantenerse al menos anualmente . El secretario de la corporación debe preparar minutos escrito de la reunión a tener en libro de actas de la corporación. Las decisiones importantes acordadas por los directores deben constar por escrito en la forma de una resolución corporativa.

Si no es práctico para que los consejeros se reúnen, pero se requiere autorización del Consejo de tomar alguna acción, código de corporaciones 307 (b) permite a los directores para actuar por consentimiento unánime por escrito y sin sesión. El consentimiento por escrito se prepara en forma de una resolución corporativa firmado por los directores que establece específicamente la acción acordada por los directores, como el nombramiento de funcionarios de la empresa. Tales resoluciones se utilizan a menudo para proporcionar evidencia a otra agencia de negocios o el gobierno que una persona está autorizada para actuar en nombre de la corporación.

No es inusual para un consejo de administración para discutir y votar sobre asuntos en los que uno de los directores tiene un interés financiero. Bajo la ley de California, el "director de interés" puede estar presente en la reunión, pero debe abstenerse de votar sobre cualquier asunto en el que tenga un interés. El tema "director interesados" también afecta a los consentimientos escritos bajo la Sección 307 (b) que requieren el consentimiento unánime - es decir, el director interesada no puede abstenerse de la manera que pudo de la votación en una reunión. Para evitar este dilema, Sección 307 (b) requiere que un consentimiento por escrito la participación de un director interesado incluir una declaración fijar visiblemente expuesto en el consentimiento que se da a conocer el interés personal del director en la materia.