¿Puede la propiedad de un miembro de una LLC pueden transferir a otro miembro?

Una sociedad de responsabilidad limitada, o LLC, con múltiples miembros deben planificar para el día en que uno de sus miembros ya no participa en el negocio, ya sea mediante la retirada voluntaria o debido a circunstancias tales como la muerte o discapacidad. En esta situación, la participación del miembro retirado, se puede transferir a otro miembro si dicha transferencia es permitida por la legislación estatal o LLC acuerdo de funcionamiento del LLC. Idealmente, los miembros previstos para esta contingencia cuando se formó la LLC.

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Todas las leyes estatales LLC especifican reglas predeterminadas a la transmisibilidad de una participación LLC. A menos que haya un acuerdo entre los miembros de alterar estas normas, los miembros están obligados por ley del estado. Por ejemplo, la ley de Delaware permite la transferencia de la participación de un miembro a otra- sin embargo, la participación transmitida no incluye los derechos de voto o de gestión a menos que los otros miembros de su consentimiento por unanimidad la transferencia. Algunos estados, como California, requieren disolución de la LLC en ciertas situaciones, tales como la muerte de un miembro. Sin un acuerdo modificar esta regla, el interés del miembro fallecido no puede ser transferido y la LLC se disuelve.

miembros de la LLC pueden ponerse de acuerdo en privado para especificar sus derechos y responsabilidades como miembros de la LLC. Esto generalmente se conoce como un acuerdo de operación. El propósito del acuerdo de operación es gobernar los asuntos de la LLC con respecto a asuntos que no estén especificados en la ley estatal o para alterar las reglas predeterminadas que de otro modo aplicables de conformidad con la ley estatal. En un caso de transferencia de interés de un miembro a otro miembro, una decisión de agosto de 2011 del Tribunal de Equidad de Delaware confirmó la disposición de un acuerdo operativo que permite una transferencia completa de la participación de un miembro de la LLC, incluyendo los derechos de voto y de gestión, sin que sea necesario el consentimiento de los demás miembros. Un acuerdo de operación adecuadamente preparado debe incluir disposiciones que rigen la transferencia de la participación de un miembro de - a veces se denomina como disposiciones de adquisiciones - sobre todo si los miembros no están relacionados.

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En la mayoría de los casos, miembros de la LLC pueden elegir a la clasificación fiscal de la LLC para propósitos de impuestos federales. Por ejemplo, los usuarios pueden optar por la tributación como una sociedad, corporación C o una corporación S. Sin embargo, el IRS hace cumplir ciertas reglas de clasificación de impuestos por defecto cuando un cambio de propiedad de una LLC se lleva a cabo, tales como la transferencia de la participación de un miembro a otro. Por ejemplo, una de dos miembros LLC gravado como una asociación tiene por defecto la clasificación fiscal de una empresa individual si un miembro transfiere todo su interés para el otro miembro.

Otros requisitos de información pueden ser necesarias cuando se transfiere interés de propiedad LLC de un miembro a otro miembro. Por ejemplo, las LLC de California debe presentar un formulario llamado "Estado de cambios en el control y la propiedad de las personas jurídicas" con la Junta de Igualación del Estado siempre que haya un cambio en la propiedad. Ya sea que esto puede resultar en consecuencias fiscales para la LLC o de sus miembros depende del tipo de propiedad de la LLC. Asimismo, en los estados que requieren una declaración de miembros de la LLC para ser reportado a la oficina del secretario de estado o una agencia similar, un informe modificado debe ser presentada después de la transferencia de la participación de un miembro.